Tengo que liquidar mi empresa ¿Por dónde empiezo?
La liquidación es la fase que se abre una vez que se ha acordado disolver la empresa. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza, a tenor del art.371 la Ley de Sociedades de Capital.
Llegado a este punto, los administradores de la empresa generalmente pasarán a ser liquidadores de la sociedad, salvo que los estatutos digan otra cosa o se hubiesen nombrado a otros liquidadores en la junta general que aprobó la disolución. Si no es el caso, con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo, extinguiéndose el poder de representación. Además, deberán prestar su colaboración para la práctica de las operaciones de liquidación.
Los liquidadodores son los encargados de realizar las operaciones de liquidación de la sociedad, teniendo como cometido y principal función:
Formular un inventario y un balance de la sociedad a fecha de disolución.
Concluir operaciones pendientes y realizar las necesarias para la liquidación.
Cobrar los créditos y realizar los pagos de las deudas sociales.
Llevar la contabilidad, la custodia de los libros, documentación y correspondencia.
Enajenar los bienes sociales.
Informar periódicamente a los socios y a los acreedores del estado de la liquidación.
Elaborar un balance final sobre las operaciones realizadas y un proyecto de división entre los socios del activo resultante y presentarlos a la junta general para su aprobación. Este acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado por los socios que no hubieran votado a favor del mismo, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su adopción.
Dividir el patrimonio social y pagar a cada socio su cuota de participación.
¿Cómo se reparten los bienes de la sociedad?
La división del patrimonio resultante de la liquidación se practicará con arreglo a las normas que se hubiesen establecido en los estatutos o, en su defecto, a las fijadas por la junta general. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, la cuota de liquidación correspondiente a cada socio será proporcional a su participación en el capital social. Salvo acuerdo unánime de los socios, éstos tendrán derecho a percibir en dinero la cuota resultante de la liquidación.
Los estatutos podrán establecer en favor de alguno o varios socios el derecho a que la cuota resultante de la liquidación les sea satisfecha mediante la restitución de las aportaciones no dinerarias realizadas o mediante la entrega de otros bienes sociales, si subsistieren en el patrimonio social, que serán apreciadas en su valor real al tiempo de aprobarse el proyecto de división entre los socios del activo resultante.
En este caso, los liquidadores deberán vender primero los demás bienes sociales y si, una vez satisfechos los acreedores, el activo resultante no es suficiente para satisfacer a todos los socios su cuota de liquidación, los socios con derecho a percibirla en especie deberán pagar previamente en dinero a los demás socios la diferencia que corresponda.
Los liquidadores no podrán pagar la cuota de liquidación a los socios sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del lugar donde esté el domicilio social.
Si no se puede pagar a los acreedores habría que acudir al concurso de acreedores, so pena de incurrir en responsabilidad del propio Administrador Liquidador.
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